Changer de statut juridique est une décision stratégique. De nombreuses entreprises optent pour la transformation d’une SARL en SAS afin de bénéficier d’une plus grande souplesse de gouvernance, d’une ouverture facilitée du capital ou d’une meilleure protection sociale pour le dirigeant. Mais attention : cette opération juridique n’est pas anodine. Elle implique des formalités spécifiques et peut nécessiter l’intervention d’un commissaire à la transformation à Lyon.

Beaucoup d’entrepreneurs s’interrogent : le commissaire est-il toujours obligatoire ? Peut-on s’en passer ? Quel est son rôle exact et combien coûte sa mission ? Dans cet article, on fait le point de manière claire, concrète et structurée pour vous permettre de transformer votre entreprise sans mauvaise surprise.

Avant d’aborder la question du commissaire, rappelons ce que signifie une transformation de SARL en SAS à Lyon. Il ne s’agit pas de créer une nouvelle société, mais de changer de forme juridique tout en conservant la personnalité morale de l’entreprise.

Cette transformation est possible à condition que le capital soit intégralement libéré et que les statuts soient mis à jour. Elle modifie profondément le mode de gouvernance, la prise de décision, et le statut du dirigeant. La SAS offre plus de liberté dans la rédaction des statuts, ce qui séduit souvent les sociétés en croissance.

Mais cette souplesse implique une certaine rigueur juridique, notamment lorsqu’il y a des apports en nature ou une volonté de sécuriser l’opération vis-à-vis des tiers.

Le commissaire à la transformation est un professionnel indépendant chargé de certifier la valeur des biens composant le capital social lors d’un changement de forme juridique. Son objectif principal est de garantir que le capital déclaré par la société correspond bien à la réalité.

Il rédige un rapport remis aux associés avant qu’ils ne votent la transformation. Ce rapport porte sur l’évaluation des biens (notamment les apports en nature) et sur la continuité de l’exploitation. Autrement dit, il sécurise juridiquement l’opération.

Sa mission est donc cruciale dans certains cas, car elle protège les associés, les créanciers et l’administration contre des valorisations douteuses ou frauduleuses.

La réponse est non. Depuis la loi Sapin 2, la nomination d’un commissaire à la transformation n’est plus systématique. Il est possible de s’en passer, mais sous certaines conditions strictes.

Selon l’article L. 224-3 du Code de commerce, le commissaire n’est pas requis lorsque deux critères sont réunis :

• La société n’a pas de commissaire aux comptes nommé ;

• Le bilan a été approuvé par les associés et déposé au greffe depuis moins de six mois.

Dès lors qu’un de ces deux éléments manque (par exemple, un bilan trop ancien ou la présence d’un CAC), la nomination d’un commissaire à la transformation redevient obligatoire.

Comme évoqué ci-dessus, l’exonération de commissaire dépend de la situation de la société. Voici deux exemples concrets :

• Une SARL qui n’a jamais eu de commissaire aux comptes, avec un dernier bilan déposé il y a quatre mois, pourra transformer en SAS sans commissaire.

• En revanche, si le dernier bilan date de plus de six mois ou si un commissaire aux comptes est en place, la désignation d’un commissaire à la transformation devient obligatoire.

Attention donc à bien analyser votre situation avant de lancer la procédure. En cas de doute, mieux vaut demander l’avis d’un expert-comptable pour sécuriser l’opération.

Le rapport remis par le commissaire à la transformation a une valeur juridique forte. Il se compose généralement de deux volets :

1. Une attestation de la valeur des biens : le commissaire vérifie que les éléments d’actif mentionnés dans les comptes sont bien réels et correctement évalués.

2. Une appréciation sur la continuité d’exploitation : il s’assure que l’entreprise peut poursuivre son activité normalement après la transformation.

Ce rapport doit être transmis aux associés au moins huit jours avant l’assemblée générale de transformation. En cas de désaccord ou de doute sur les valeurs, les associés peuvent demander un second avis, mais cela ralentit le processus.

Le coût d’un commissaire à la transformation varie selon la complexité du dossier, le nombre d’apports à évaluer et la taille de la société. En général, il faut compter entre 1 000 € et 3 000 € HT pour cette mission.

Outre le coût du commissaire, il faut prévoir :

• La rédaction des nouveaux statuts,

• Un procès-verbal d’assemblée générale,

• La publication d’un avis dans un journal d’annonces légales,

• Le dépôt du dossier au greffe (environ 200 € de frais).

Avec ou sans commissaire, la transformation reste une opération technique qui nécessite souvent l’accompagnement d’un expert-comptable, notamment pour éviter les erreurs statutaires ou les oublis administratifs.