Créer une entreprise, augmenter le capital ou transformer une SARL en SAS… Ces étapes sont passionnantes, mais elles s’accompagnent parfois d’un acteur méconnu : le commissaire aux apports.
Son nom peut faire peur, mais en réalité, il joue un rôle de sécurité juridique essentiel pour les associés. Il intervient pour évaluer les apports en nature (un local, une voiture, un ordinateur…) et s’assurer qu’ils correspondent à ce qui est inscrit dans les statuts.
Vous vous demandez quand il est obligatoire ? Combien il coûte ? Ou s’il est possible de s’en passer ?
On répond ici à toutes vos questions, avec des exemples concrets, pour vous aider à comprendre l’enjeu de cette mission, sans jargon inutile.

Le commissaire aux apports est un professionnel indépendant désigné pour évaluer la valeur des biens apportés à une société, en dehors de l’argent (ce qu’on appelle les “apports en nature”).
Il peut s’agir d’un bien immobilier, d’un véhicule, de matériel professionnel ou même d’un brevet.
Pourquoi cette évaluation est-elle importante ? Parce qu’elle garantit l’équité entre les associés. Sans cela, un apport pourrait être surévalué, donnant à un associé plus de parts qu’il ne mérite réellement.
La mission du commissaire est strictement encadrée par le Code de commerce. Il peut être expert-comptable, commissaire aux comptes ou autre professionnel inscrit sur la liste des experts judiciaires.

Concrètement, son rôle est de s’assurer que la valeur des biens apportés à la société est réaliste et justifiée.
Prenons un exemple : vous apportez un véhicule d’entreprise évalué à 25 000 €. Le commissaire analyse les justificatifs (factures, argus, état du véhicule) et peut ajuster la valeur à 20 000 € s’il estime que c’est plus juste.
Son rapport est ensuite remis aux associés et annexé aux statuts. Ce document a une valeur légale forte. Il engage la responsabilité du commissaire, mais protège aussi celle des fondateurs.
Ce mécanisme favorise la transparence, réduit les litiges potentiels et rassure les partenaires.

Il est obligatoire de nommer un commissaire aux apports dans plusieurs situations :

• Lors de la création d’une SAS ou d’une SARL avec des apports en nature significatifs ;

• Lors d’une augmentation de capital (par exemple pour faire entrer un nouvel associé) ;

• En cas de transformation de la forme juridique (passage de SARL à SAS, par exemple) avec présence d’apports.

Mais attention, toutes les formes juridiques ne sont pas logées à la même enseigne. Dans une SARL, il existe des cas de dispense (nous y revenons dans un instant).
Le seuil de déclenchement dépend du montant et de la nature des apports. Un simple ordinateur à 500 € ne justifiera pas forcément une nomination, mais plusieurs équipements ou un véhicule, si.

Bonne nouvelle : dans certains cas, vous pouvez éviter cette formalité.
La loi prévoit une dispense automatique dans les SAS et SARL, à condition de respecter deux conditions cumulatives :

1. Aucun bien apporté ne dépasse 30 000 € de valeur ;

2. Le total des apports en nature ne dépasse pas la moitié du capital social.

Un exemple concret ? Vous créez une SAS avec un capital de 10 000 €, dont 4 000 € proviennent de biens matériels : pas besoin de commissaire aux apports dans ce cas.
Cependant, même dispensé, il reste fortement conseillé de bien documenter l’évaluation (devis, factures, expertises). Votre expert-comptable peut vous accompagner sur ce point.

Deux options s’offrent à vous :

• Nomination par les associés, à l’unanimité, lorsqu’ils s’accordent sur un nom. C’est le cas le plus simple.

• Nomination par le président du tribunal de commerce, sur requête de l’un des associés ou d’un tiers de confiance (souvent l’expert-comptable), si aucun accord n’est trouvé.

Chez Archipel Lyon, nous accompagnons nos clients dans cette démarche, notamment en préparant le dossier et en orientant vers des professionnels de confiance inscrits.
La mission reste la même, peu importe le mode de nomination.

Une fois nommé, le commissaire aux apports agit de manière indépendante. Il :

• Analyse les pièces justificatives transmises par les associés (factures, bilans, expertises…) ;

• Peut se déplacer pour constater physiquement les biens ;

• Rédige un rapport d’évaluation, dans lequel il confirme (ou ajuste) la valeur estimée.

Ce rapport contient également une conclusion claire sur l’équité des apports. Il est obligatoirement joint aux statuts pour l’immatriculation de la société.
À titre d’exemple, un rapport peut indiquer :

“L’apport du véhicule Peugeot Partner immatriculé XXX, estimé par l’apporteur à 10 500 €, est jugé conforme à sa valeur réelle, compte tenu de l’état du véhicule, de son kilométrage (34 000 km) et de l’argus professionnel.”