Changer la forme juridique de sa société est une étape stratégique, souvent liée à un besoin de développement ou d’adaptation. Mais cette transformation ne se fait pas sans encadrement. L’un des acteurs clés de cette opération est le commissaire à la transformation. Vous ne savez pas à quoi sert ce professionnel ? Vous vous demandez dans quels cas il est obligatoire ou comment le désigner ? Cet article vous apporte des réponses précises et concrètes aux 5 questions que se posent tous les dirigeants à ce sujet.

Le commissaire à la transformation est un professionnel indépendant désigné lors d’un changement de forme juridique (par exemple, passer d’une SARL à une SAS). Sa mission ? Vérifier que les capitaux propres de l’entreprise sont au moins égaux au capital social, afin de sécuriser l’opération pour les associés et les tiers.

Cette intervention est obligatoire si la société ne dispose pas d’un commissaire aux comptes déjà nommé. En revanche, si un commissaire aux comptes est en fonction, il peut réaliser cette mission, ce qui permet une exonération de commissaire à la transformation. Cette obligation est définie par l’article L. 224-3 du Code de commerce.

Bien que leurs missions puissent se croiser, il est important de faire la distinction entre les deux. Le commissaire aux comptes est un auditeur légal chargé de vérifier les comptes annuels. Sa mission est régulière et s’inscrit dans la durée.

À l’inverse, le commissaire à la transformation intervient uniquement dans le cadre d’un changement de forme juridique. Il ne vérifie pas tous les comptes, mais s’assure que les éléments financiers clés permettent la transformation envisagée. Il rédige un rapport dans lequel il confirme ou non que la situation financière de l’entreprise justifie la transformation.

Le rôle du commissaire à la transformation est de sécuriser la transformation juridique d’une entreprise. Concrètement, il :

• Vérifie la valeur des actifs (bilan) de la société,
• Contrôle que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social,
• Analyse la cohérence financière du projet de transformation,
• Rédige un rapport détaillé et motivé, qui sera annexé au projet de transformation.

Ce rapport est une pièce maîtresse du dossier. Sans lui, la transformation est juridiquement impossible. Le commissaire agit donc comme un garant de transparence, tant pour les associés que pour les administrations.

La nomination du commissaire à la transformation peut se faire de deux manières :

1. Par décision unanime des associés, ce qui est souvent le cas dans les petites structures,
2. À défaut d’accord, par ordonnance du président du tribunal de commerce, sur demande du représentant légal.

Le professionnel désigné doit obligatoirement être inscrit sur la liste officielle des commissaires aux comptes ou être un expert habilité. Il doit également être indépendant de la société (pas d’expert-comptable en charge du dossier, par exemple).

Une fois nommé, il dispose généralement d’un délai de 30 jours pour remettre son rapport.

Oui, mais uniquement dans des cas bien précis. Si votre entreprise dispose déjà d’un commissaire aux comptes nommé régulièrement, celui-ci peut effectuer la mission de transformation. C’est ce que l’on appelle une dispense de nomination.

Par ailleurs, certaines sociétés unipersonnelles ou très petites entreprises peuvent bénéficier d’un processus de transformation simplifié. Toutefois, il est fortement recommandé d’obtenir un accompagnement juridique et comptable pour valider l’éligibilité à cette dispense.

Le rapport de transformation reste indispensable dans tous les cas, même si le commissaire est déjà en fonction.