Vous vous apprêtez à créer une société et vous envisagez d’y injecter un bien (matériel ou immatériel) plutôt que de l’argent ? Cela s’appelle un apport en nature. Mais ce type d’apport n’est pas sans conséquence : il peut, dans certains cas, impliquer la nomination d’un commissaire aux apports.
Alors, dans quels cas cette nomination est-elle obligatoire ? Et surtout, que risquez-vous si l’évaluation est incorrecte ?
Dans cet article, Archipel Lyon vous guide pas à pas sur ce sujet essentiel à la constitution d’entreprise.

Un apport en nature correspond à tout bien autre que de l’argent qu’un associé met à disposition de la société : un véhicule, du matériel, un brevet, un fonds de commerce, ou même un immeuble.
À l’inverse, un apport en numéraire est une somme d’argent déposée sur le compte bancaire de la société.
L’apport en nature nécessite une évaluation précise, car il détermine la répartition du capital entre associés. Cela peut aussi avoir des impacts juridiques et fiscaux importants.

La valorisation est capitale pour deux raisons principales :

• garantir une répartition équitable du capital entre associés ;

• protéger les créanciers en s’assurant que le capital social est réel.
  Une surestimation pourrait léser les autres associés, une sous-évaluation pourrait impacter la crédibilité de la société.
  D’où le rôle crucial d’un commissaire aux apports, dont la mission est d’évaluer objectivement la valeur des biens.

La nomination d’un commissaire dépend du type de société et des montants en jeu. Voici les cas les plus fréquents :

Pour une SARL :

Le commissaire aux apports est obligatoire si :

• un apport en nature a une valeur supérieure à 30 000 € ;

• ou si l’ensemble des apports en nature dépasse la moitié du capital social.

Pour une SAS :

Un commissaire aux apports est requis pour tout apport en nature, sauf si :

• aucun bien n’excède 30 000 € ;

• la totalité des apports en nature ne dépasse pas la moitié du capital social ;

• tous les associés décident à l’unanimité de se dispenser de la nomination.

La nomination du commissaire aux apports s’effectue de deux façons :

• par les associés eux-mêmes, dans les statuts, s’il y a dispense possible ;

• par le président du tribunal de commerce, à la demande d’un associé ou d’un représentant légal, dans les autres cas.
  Le commissaire doit être inscrit sur la liste des commissaires aux comptes ou être habilité à exercer cette mission.

Une fois nommé, le commissaire :

1. Prend connaissance des statuts et du projet d’apport ;

2. Analyse chaque bien : état, utilité, ancienneté, valeur de marché ;

3. Rédige un rapport motivé indiquant la valeur retenue pour chaque bien.
   Ce rapport est joint aux statuts lors de l’immatriculation de la société. Il permet de valider le capital social annoncé.

Oui, dans certaines SAS ou SARL, la loi prévoit des cas de dispense.
Mais cette option doit être prise avec prudence. Car en cas de contestation ultérieure ou d’erreur manifeste dans l’évaluation, les associés peuvent être tenus responsables sur leurs biens propres.
Notre conseil : si la valeur est proche du seuil ou si le bien est difficile à estimer, faites appel à un professionnel pour sécuriser l’opération.

Une surestimation peut fausser la répartition du capital, générer des tensions entre associés ou attirer l’attention de l’administration fiscale.
Une sous-évaluation, à l’inverse, peut entraîner une responsabilité pour les dirigeants ou pour l’associé concerné.
Dans les deux cas, la sécurité juridique de la société est compromise.
C’est pourquoi un cabinet comme Archipel Lyon peut vous orienter en amont, et vous recommander un commissaire aux apports de confiance à Lyon.

Voici quelques bonnes pratiques à suivre :

• Listez précisément tous les biens à apporter ;

• Collectez les documents justifiant leur valeur (factures, expertises, évaluations…) ;

• Vérifiez les seuils légaux en fonction de votre statut juridique ;

• Anticipez les délais liés à la nomination du commissaire et à la rédaction de son rapport.
  Besoin d’aide dans votre création d’entreprise ? Contactez-nous chez Archipel Lyon, votre partenaire comptable engagé dans la réussite de votre projet.